Подавляющее большинство сделок по отчуждению и залогу долей ООО по закону подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Исключение составляют лишь сделки с долями общества, осуществляемые самим обществом (без участия третьих лиц), и сделки, совершаемые в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом. Таким образом, если отчуждение доли происходит в пользу третьих лиц, нотариальное удостоверение договора обязательно.
В рамках удостоверения таких сделок нотариус:
· проверяет полномочие отчуждающего долю лица на распоряжение ею (запрашивает правоустанавливающие документы, а также выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в электронной форме);
· проверяет правоспособность юридического лица;
· удостоверяется в том, что отчуждаемые доли полностью оплачены;
· проверяет наличие всех необходимых согласий третьих лиц (например, супругов или остальных участников общества) и иных согласий;
· подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором);
· выдает лист записи о внесенных изменениях после регистрации в ИФНС.
Новый правообладатель становится собственником с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Норма об обязательном нотариальном удостоверении сделок с долями ООО, введенная законодателем еще в 2009 году, гарантирует законность таких сделок, а также позволяет снизить риски мошенничества в корпоративной сфере, а также повысить уровень достоверности реестра юридических лиц в части сведений об участниках обществ.
С 2021 года нотариальное удостоверение любых сделок, включая корпоративные, доступно и в дистанционном формате. Это удобно, если стороны договора находятся далеко друг от друга и не хотят или не могут встретиться в одной нотариальной конторе. Для дистанционного удостоверения сделки с долями ООО каждая из сторон приходит в удобную для себя нотариальную контору, а выбранные нотариусы, в свою очередь, связываются между собой по защищенным каналам связи и удостоверяют сделку онлайн, подписывая договор своими усиленными квалифицированными электронными подписями.
Федеральный тариф на удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью варьируется в зависимости от суммы договора:
— до 1 000 000 рублей — 0,5% суммы договора, но не менее 1500 рублей;
— от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно — 5000 рублей плюс 0,3% суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей;
— свыше 10 000 001 рубля — 32 000 рублей плюс 0,15% суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей.
Также региональный тариф, стоимость которого в соответствии с законом зависит от региона. При дистанционном формате региональный тариф взимается каждым участвовавшим в удостоверении сделки нотариусом.
